[대안투자 운용 및 투자전략] PEF(사모투자펀드)의 개념

PEF(Private Equity Fund)의 개념

흔히 알고 있는 사모펀드이다. "사모"는 기관,거액투자자 등으로부터 투자를 받아서 회사의 형태로 수익을 창출해서 투자자의 반환한다.

 

비상장된 기업에 투자한 후 기업공개(IPO) 등을 통해 투자가치를 회수하거나, 구조조정을 통해 기업가치를 높인 후 매각하는 방법 등으로 수익을 극대화화여 그 수익을 투자자들에게 분배하는 펀드

 

PEF는 기업인수, 합병을 전문으로 하는 바이아웃펀드와

단기시세차익을 목적으로 하는 헤지펀드(상장주식 단타)로 분류가 가능하다.

 

투자대상에 따라 분류도 가능하다.

1. 바이아웃 펀드(Buyout Fund) : 기업을 인수한 후 되파는...

- 구조조정펀드(Turnaround) : 부실기업을 회생시키기 위한 투자

- MBO(Management Buyout) : 해당 기업 경영진이 피인수기업 인수

- LBO(Leveraged Buyout) : 제3자가 피인수기업을 담보로 기업 인수

- Replacement Capital : 구주를 기존 주주로부터 대량 매입

 

2. 벤쳐캐피탈(Venture Capital)

- Seed Capital : 회사설립 전에 연구, 개발 등에 대한 투자 (씨앗뿌리기)

- Start-Up : 회사설립 초기단계에 있는 벤쳐기업에 투자

- Mezzanine : 기업공개(IPO) 전 단계에 있는 벤쳐기업에 투자(상장직전의 회사) --> 스타트업은 지났고 제품의 상용화도 된 상태인데 IPO를 위해서는 더 많은 매출이 필요하고 그러기 위해서는 마케팅 비용과 공장 건설비용 등이 추가로 필요해서 돈이 필요한 상태...

 

3. 기타

- Vulture Fund : 낮은 가격에 부실채권을 매입하여 수익을 내는 펀드

- 재간접 펀드(Fund of Funds) : 다른 사모펀드에 재투자하는 펀드

- Real Estate Fund : 부동산 펀드

 

PEF 관련 주요 용어

1. 출자약속(Capital Commitment) : 유한책임사원이 출자약속 (돈 주기로 약속)

2. 출자요청(Capital Call) : 출자요청을 받은 경우에 유한책임사원은 출자금 납입해야 함

3. 재투자(Reinvestment) : 회수자금을 재투자(일반적으로 재투자하지 않음)

4. 공동투자(Coinvestment) : 유한책임사원이 무한책임사원과 동등한 자격으로 투자대상기업에 추가로 투자하는 것

5. 핵심인력조항(Key Man Clause) : 핵심인력은 명시된 기간 내에 퇴사 불가

 

*무한책임사원이 출자요청을 하면 유한책임사원은 출자약속한 한도내에서 출자요청에 대한 응답을 반드시 해야한다. 

 

 

PEF 설립요건

- 사원의 수가 49인 이하로 제한되는 자본시장법상의 사모투자전문회사(합자회사)

- 설립등기일로부터 20일 이내 금융위에 등록.

 

무한책임사원과 유한책임사원

PEF는 사모투자자가 투자하여 투자회사의 형태로 운용된다.

투자회사이다 보니 리스크가 높고, 수익도 높은 편이다.

다만 "사모"의 특성상 투명성이 낮기 때문에 이를 보완하기 위해 무한책임사원과 유한책임사원 등이 필요하다.

 

무한책임사원은 경영, 대표를 맡고, 모든 책임을 진다(본인이 투자한 금액을 초과하더라도 책임을 진다). 사임이 불가능하고, 사임을 하려면 전원의 동의가 필요하다. 

 

 

유한책임사원은 투자자금을 대는 쩐주이다. 회사가 망해도 투자한 자금까지 돌려달라고 하지는 않는다. 대신에 세금, 경영 등의 문제로 인해 문제가 생기면 책임을 지지 않는다. 책임이 무한이 아니고 유한하므로 유한책임사원이라 한다. 일반적으로 투자금액 범위안에서 책임을 진다.

 

이렇게 무한책임사원과 유한책임사원으로 이루어진 회사를 합자 회사라고 한다.

 

PEF 특례

1. 일반회사의 무한책임사원 금지규정 배제 : 상법상 증권회사, 은행 등 일반회사는 원래 무한책임 사원이 될 수 없다. 그러나 금융회사가 무한책임사원이 되지 못하면 PEF 자산운용을 담당할 수 없으므로 예외적으로 일반회사도 무한책임사원이 될 수 있다.

2. 무한책임사원의 노무 또는 신용출자 금지 : "나 열심히 할게! 열심히 한만큰 내가 투자한 걸로 해줘!" --> NO!

3. 무한책임사원의 겸업금지의무 배제 : 겸업이 가능하다.

4. 무한책임사원의 퇴사시 사원 전원(유한, 무한 모두)의 동의가 필요하다.(임의 퇴사 불인정)

 

 

PEF의 재산운용

재산운용방법

1.  다음 3가지 방법을 이용하여 투자하는 금액이 2년 내에 50% 이상이어야 한다.

- 다른 회사 지분의 10% 이상 투자

- 다른 회사 지분의 10% 미만인 경우 사실상의 지배력 행사가 가능하도록 하는 투자

- 사회간접자본시설(SOC)에 대한 투자

 

* 총 100억이 있는데 A회사에 10억 투자, B회사에 10억 투자, C회사에 30억 투자, D회사에 10억 투자를 했다면 100억의 60%인 60억을 투자한 것이다. 50% 이상을 투자하고 있기때문에 잘 투자하고 있는 것!

 

* 위와 같이 60% 투자를 하고는 있지만 실질적으로 경영권 확보를 하지 못한 상태라면 50%는 넘겼으나 문제가 있는 상황임. 왜냐하면 PEF는 기본적으로 비상장기업을 상장시켜서 시세차익의 목적이 있는데 인수합경을 위해서는 경영권확보가 핵심이기 때문에 이것을 확보하지 못했다면 의미없는 투자가 된다.

 

2. 다른 PEF와 공동으로 투자 가능

3. 기타

- 기업경영권 참여를 목적으로 주식전환 가능채권 투자(CB, BW 등)

- 투자에 따른 위험을 헤지하기 위해 필요한 파생상품투자

- 주주 또는 사원이 PEF로 구성되는 주식회사형 또는 투자목적회사를 설립하여 투자

- 여유자금이 발생하는 경우에는 금융기관 예치와 재산의 5% 범위 안에서 포트폴리오 투자

 

자산운용제한

제한 사유 : PEF 고유의 기능을 살리고 일반투자펀드와 구분하기 위함

제한 내용

- 금융위 등록후 2년 내 50%이상의 재산을 경영권 참여의 목적으로 투자하고, 최소 6개월 이상 지분보유(단타치지 말라는 의미)

- 취득일로부터 6개월 이내에 경영권을 확보하지 못할 경우 6개월 이내 매각

- 일시적 자금부족의 경우에 한해 재산의 10% 범위 내에서 자금차입 가능

- 대기업집단에 속하게 되는 PEF는 타회사를 계열사를 편입하는 경우에 5년 이내에 타회사 지분 매각 (PEF는 대기업에 포함되지 않도록 하는 조치)

- 대기업집단의 금융계열사는 동일 PEF의 지분10% 이상 보유 금지

- 은행 및 은행지주회사 발행주식총수의 4% 이상 취득시 무한책임사원과 유한책임사원의 내역을 금융위에 보고

 

투자대상기업 선정

PEF 투자대상 기업형태

1. 경기변동에 영향을 덜 받는 기업 (주가가 예상이 가능함)

2. 안정된 성장과 수익의 창출이 기대되는 기업

3. 부실기업

4. 구조조정을 통해 기업가치 상승이 기대되는 기업

5. 지배구조 변경을 통해 기업가치 상승이 기대되는 기업(오너가 문제가 있는 경우 오너를 변경하게 되면 오너리스크 해소로 주가가 오를것으로 기대되는 회사)

6. 기업 부동산 매입

 

 

PEF 투자대상 선정기준

1. 경영진 및 기업가치

- 경영진의 역량이 부족한 기업

- 업계 리더가 될 수 있는 가치요소를 갖고 있는 기업

2. 가격지표

- 저 PER 등 상대적으로 시장에서 저평가된 기업

- 자산가치가 시장가치보다 큰 기업

- 현금성 자산이 시장가치보다 큰 기업

- 내부유보율이 높으나 배당이 낮은 기업

 

투자자금 회수(Exit) 방법

1. 매각 :  일반기업 또는 다른 PEF에 매각

2. 상장 : 기업공개(IPO : Initial Public Offering)

3. 유상감자 및 배당 : 기업의 수명단축 등 부작용

4. PEF 자체 상장

 

* 1000억 시총의 회사의 60% 지분을 취득한 상태 가정.

- 배당 : 당기순이익 1000억이면 배당금 100%로 지분 60%에 해당되는 600억을 배당금으로 받아서 투자금 회수하면 됨

- 유상감자(현금화) : 시총1000억에서 500억회사로 줄이고, 주식 수도 반으로 줄인다. 감소된 500억의 60%인 300억을 회수할 수 있고 나머지 200억은 주주들에게 분배됨